Johdannaismarkkinat Euroopassa ovat tiukasti säänneltyjä. Vuodesta 2012 lähtien Euroopan markkinarakenneasetus (EMIR) on edellyttänyt kaikkien johdannaistransaktioiden osapuolten raportoivan kauppansa. Yksi järjestelmän perusvaatimuksista on voimassa oleva LEI-koodi.
Jos yrityksenne tekee johdannaissopimuksia, olivatpa kyseessä valuutanvaihtosopimukset, koronvaihtosopimukset, futuurit tai vastaavat instrumentit, EMIR koskee teitä riippumatta siitä, oletteko rahoituslaitos vai tavallinen yritys. Asetus on tarkoituksella laaja-alainen. Vuoden 2008 finanssikriisin jälkeen G20-maiden sääntelyviranomaiset sopivat, että johdannaismarkkinat tarvitsivat huomattavasti suurempaa läpinäkyvyyttä. EMIR oli EU:n vastaus tähän sitoumukseen.
Mikä on EMIR ja mitä se edellyttää
EU hyväksyi EMIRin vuonna 2012 lisätäkseen läpinäkyvyyttä Euroopan johdannaismarkkinoilla ja vähentääkseen systeemistä riskiä. Vuoden 2008 finanssikriisi paljasti vakavia heikkouksia johdannaismarkkinoilla. Kauppoja oli vaikea seurata, eikä sääntelyviranomaisilla ollut juurikaan näkyvyyttä siihen, kuka oli velkaa kenelle. Kun suuret laitokset alkoivat kaatua, kenelläkään ei ollut selkeää kuvaa siitä, kuinka toisiinsa kietoutuneita riskit todellisuudessa olivat. EMIR oli suora vastaus tähän.
Asetus asettaa kolme päävelvoitetta. Ensinnäkin kaikkien osapuolten on raportoitava johdannaistransaktionsa ESMAn tunnustamaan kauppatietovarantoon. Nämä tietovarannot keskittävät tiedot, jotta sääntelyviranomaiset voivat seurata markkinatoimintaa ja tunnistaa systeemisen riskin reaaliajassa. Toiseksi standardoidut OTC-johdannaiset on selvitettävä keskitetysti. Keskusvastapuoli asettuu kaupan molempien osapuolten väliin vähentäen riskiä siitä, että toisen osapuolen epäonnistuminen kaataa toisen. Kolmanneksi vastapuolten on täytettävä riskinhallintavaatimukset sopimuksille, joita ei selvitetä keskitetysti, mukaan lukien kauppojen oikea-aikainen vahvistaminen ja vakuuksien vaihto.
EMIR erottelee kaksi vastapuolityyppiä. Rahoitusvastapuolia ovat pankit, sijoituspalveluyritykset, vakuutusyhtiöt, eläkerahastot ja vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajat. Ei-rahoitusvastapuolia ovat kaikki muut EU:ssa perustetut oikeushenkilöt, jotka tekevät johdannaistransaktioita. Tämä tarkoittaa, että EMIR ulottuu selvästi rahoitussektorin ulkopuolelle. Energiayhtiöt, valmistajat, maatalousyritykset ja viejät, jotka käyttävät johdannaisia suojatakseen valuutta- tai korkoriskiä, kuuluvat kaikki soveltamisalaan. Saksalainen autonvalmistaja, joka käyttää valuuttatermiinisopimuksia lukitakseen Yhdysvaltain dollarin tulojen valuuttakurssit, on EMIRin mukainen ei-rahoitusvastapuoli. Samoin on suomalainen paperitehdas, joka suojautuu sähkön hintojen vaihteluilta hyödykejohdannaisten avulla.
LEI-koodi ja EMIR-raportointi
EMIRin raportointijärjestelmä perustuu LEI-koodiin. Jokainen transaktion osapuoli tarvitsee voimassa olevan LEI-koodin ennen kuin kauppa voidaan toimittaa kauppatietovarantoon. Ilman sitä raporttia ei voida täyttää ja vastapuoli rikkoo raportointivelvoitettaan.
LEI eli Legal Entity Identifier on 20-merkkinen aakkosnumeerinen koodi, joka yksilöi oikeushenkilön ainutlaatuisesti rahoitustransaktioissa maailmanlaajuisesti. Se kehitettiin samojen G20-sitoumusten seurauksena, jotka johtivat EMIRiin, ja siitä on sittemmin tullut maailmanlaajuinen standardi yhteisön tunnistamiselle rahoitussääntelyssä. ESMA edellyttää vastapuolten käyttävän LEI-koodeja tunnistaakseen itsensä ja vastapuolensa kaikissa EMIR-raporteissa.
Saksan rahoitusvalvoja BaFin ilmaisee asian selkeästi: yhteisöjen, joilla ei ole LEI-koodia, on haettava sellainen välittömästi, jos niillä on raportointivelvoite EMIRin 9 artiklan mukaisesti. Kaupankäynti ilman voimassa olevaa LEI-koodia on hallinnollinen rikkomus ja voi johtaa seuraamusmenettelyyn. Sama periaate pätee kaikissa EU:n jäsenvaltioissa, ja kansalliset toimivaltaiset viranomaiset vastaavat täytäntöönpanosta omilla lainkäyttöalueillaan.
Yksi tärkeä yksityiskohta koskee pienempiä ei-rahoitusvastapuolia. Ne eivät aina raportoi transaktioita itse. Kun pieni ei-rahoitusvastapuoli käy kauppaa rahoitusvastapuolen kanssa, rahoitusvastapuoli ottaa raportointivelvoitteen heidän puolestaan. Mutta rahoitusvastapuoli tarvitsee silti ei-rahoitusvastapuolen LEI-koodin raportin täyttämiseksi. Tämä tarkoittaa, että velvoite pitää voimassa oleva LEI-koodi koskee molempia osapuolia riippumatta siitä, kuka tosiasiallisesti toimittaa raportin.
LEI-koodin on myös pysyttävä aktiivisena. LEI-koodi, jota ei ole uusittu, raukeaa ja muuttuu pätemättömäksi. Rauennut LEI-koodi aiheuttaa täsmälleen saman raportointiongelman kuin LEI-koodin puuttuminen kokonaan. Rahoitusvastapuolet tarkistavat rutiininomaisesti asiakkaidensa LEI-koodin tilan ennen kauppojen hyväksymistä, ja vanhentunut koodi voi viivästyttää tai estää transaktioita.
Mitä muuttui vuonna 2024
EMIR kävi läpi merkittävän päivityksen vuonna 2024. EMIR REFIT tarkisti teknisen raportointikehyksen, ja uudet säännöt tulivat voimaan 29. huhtikuuta 2024. Muutokset olivat merkittäviä. Raportoitavien tietokenttien määrä nousi 129:stä 203:een. Vastapuolten on nyt toimitettava raportit ISO 20022 XML-muodossa, samassa standardissa, joka tukee kansainvälistä maksuviestintää ja joka on yhä enemmän upotettu rahoitusmarkkinoiden infrastruktuuriin Euroopassa ja maailmanlaajuisesti.
Siirtyminen ISO 20022 -standardiin on merkittävää teknisten yksityiskohtien lisäksi. Se heijastaa laajempaa pyrkimystä kohti standardointia ja koneluettavaa dataa rahoitussääntelyssä. LEI-koodi on tämän pyrkimyksen keskiössä. Kun jokainen transaktion yhteisö tunnistetaan samalla maailmanlaajuisesti tunnustetulla koodilla, sääntelyviranomaiset voivat yhdistää tietoja markkinoiden, lainkäyttöalueiden ja omaisuusluokkien välillä ilman manuaalista täsmäytystä.
EMIR 3 tuli voimaan joulukuussa 2024. Se toi uusia vaatimuksia aktiivisista selvitystileistä EU:n hyväksymissä keskusvastapuolissa tavoitteena vähentää EU:n markkinoiden riippuvuutta EU:n ulkopuolella sijaitsevasta selvitysinfrastruktuurista. Se toi myös päivitetyt vastapuoliluokitussäännöt ja muutokset konserninsisäisten poikkeusten ehtoihin. Nämä muutokset vaikuttavat ensisijaisesti suurempiin rahoitusvastapuoliin. Mutta ne osoittavat selkeän suunnan: johdannaisten sääntelykehys Euroopassa kehittyy edelleen, ja vaatimukset tietojen laadun, yhteisöjen tunnistamisen ja selvitysinfrastruktuurin osalta tiukentuvat, eivät löysty.
EMIR, MiCA ja laajempi sääntelykuva
EMIR ei ole yksinään. Euroopan rahoitussääntelyssä LEI-koodista on tullut yhteinen lanka, joka yhdistää eri sääntelykehyksiä. Kryptovarojen markkinat -asetus (MiCA) edellyttää kryptovarojen palveluntarjoajien sisällyttävän voimassa olevan LEI-koodin esitteeseen ja osaksi lupaprosessiaan. ISO 20022 upottaa LEI-tunnistuksen rajat ylittävään maksuviestintään. EMIR edellyttää sitä johdannaisraportointiin. MiFID II edellyttää sitä arvopaperimarkkinoiden transaktioraportoinnissa. Tunniste on sama jokaisessa tapauksessa. Yksi LEI-koodi toimii niissä kaikissa.
Tämä lähentyminen ei ole sattumaa. Sääntelyviranomaiset ovat johdonmukaisesti valinneet LEI:n ensisijaiseksi yhteisötunnisteeksi, koska se on maailmanlaajuinen, standardoitu, julkisesti todennettavissa ja akkreditoitujen myöntäjien verkoston ylläpitämä GLEIFin valvonnassa. Kaikille säännellyillä markkinoilla toimiville yrityksille voimassa olevan ja ajantasaisen LEI-koodin omistaminen ei ole enää kapea-alainen vaatimustenmukaisuusvaatimus. Se on perusinfrastruktuuria.
Ketä EMIR koskee
EMIR koskee kaikkia EU:ssa perustettuja oikeushenkilöitä, jotka tekevät johdannaistransaktioita. Tämä sisältää sekä rahoituslaitokset että tavalliset yritykset. Soveltamisala on laajempi kuin monet yritykset ymmärtävät.
Valmistaja, joka suojautuu valuuttakurssiriskeiltä vientisopimuksissa, kuuluu soveltamisalaan. Samoin kiinteistöyhtiö, jolla on vaihtuvakorkoinen laina ja joka käyttää koronvaihtosopimusta muuttaakseen vaihtuvat maksut kiinteiksi. Lentoyhtiö, joka suojautuu polttoainekustannuksilta hyödykejohdannaisten avulla, kuuluu myös soveltamisalaan. Jos instrumentti on johdannainen ja yhteisö on perustettu EU:ssa, EMIR koskee sitä.
Ei-rahoitusvastapuolet jakautuvat kahteen ryhmään johdannaistoimintansa laajuuden perusteella. Selvityskynnyksen ylittäviin kohdistuu tiukempia velvoitteita, mukaan lukien pakollinen keskitetty selvitys tietyille sopimustyypeille. Kynnyksen alittaviin kohdistuu kevyempiä vaatimuksia, ja niiden rahoitusvastapuoli ottaa usein raportointivelvoitteen. Voimassa oleva LEI-koodi on pakollinen molemmille ryhmille. Tunnistamisvaatimuksesta ei ole poikkeusta koon tai vastapuolityypin perusteella.
On myös syytä huomata, että EMIRin ulottuvuus kattaa EU:n ulkopuoliset yhteisöt tietyissä olosuhteissa. Jos EU:n ulkopuolinen yritys tekee johdannaistransaktion EU-sivuliikkeen kautta, kyseinen transaktio kuuluu EMIRin soveltamisalaan. LEI-vaatimus seuraa vastaavasti.
LEI-koodin hankkiminen
LEI-koodin rekisteröinti kestää vain muutaman minuutin. Hakemus edellyttää perustietoja oikeushenkilöstä, mukaan lukien sen rekisteröity nimi, osoite ja yritysrekisterinumero. Koodi myönnetään lähes välittömästi ja pysyy voimassa vuoden. Sen jälkeen LEI-koodi on uusittava, jotta se pysyy aktiivisena.
Vanhentunut LEI-koodi muuttuu pätemättömäksi. EMIR-raportointia varten vanhentunut koodi aiheuttaa saman ongelman kuin koodin puuttuminen kokonaan. Vastapuolten ja niiden rahoituskumppaneiden tulisi käsitellä LEI:n uusimista rutiininomaisena vuosittaisena tehtävänä, ei eri tavalla kuin minkä tahansa muun vaatimustenmukaisuustodistuksen uusimista.
Jos yrityksenne tekee johdannaistransaktioita eikä sillä vielä ole voimassa olevaa LEI-koodia, voitte rekisteröidä sellaisen täältä.